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在大股东强力阻击下,新都*ST新都(行情,独董大股东 问诊)独立董事修改公司章程、更换审计机构的战斗议案,不得不以失利而告终。新都
7月25日,独董大股东*ST新都举行临时股东大会,战斗审议三名独立董事提出的新都更换审计机构、修改公司章程议案,独董大股东全数遭到否决。战斗从投票结果和持股比例来看,新都导致议案被否决的独董大股东,正是战斗该公司大股东。
今年4月以来,新都在原董事长、独董大股东现实际控制人操控下,战斗*ST新都多笔违规担保、借款纠纷先后暴露,被法院判决赔偿超过1.3亿元,导致独立董事与大股东尖锐对立。随后,独立董事要求更换审计机构、罢免大股东选派董事。
随着此次议案遭到否决,似乎也意味着大股东和独立董事关系破裂。
独董议案全部被否
7月25日举行的*ST新都临时股东大会,审议的议案包括两项,一是将审计机构由立信会计师事务所改聘为瑞华会计师事务所;二是将董事会授权、董事长决定的买卖资产、投资等事项,总金额由最高净资产5%更改为300万元以下,并将重大关联交易标准从300万元调整为100万元。
上述议案均由*ST新都三名独立董事提出。6月30日,*ST新都董事会审计委员会提出议案,要求更换审计机构。7月2日,刘书锦、陈友春、郭文杰三名独董又提出修改公司章程议案。而此前的5月27日,其股东大会刚刚决定续聘立信会计师事务所为审计机构。
独立董事提议更换审计机构,源于一系列违规担保。在实际控制人郭耀名及前董事长李聚全操控下,*ST新都多次为前者违规担保,导致多个银行账户和资产被查封,并被法院判决偿还债务1.3亿元。而这些违规担保大多数发生在2011年前后,但在历年审计报告中,立信会计师事务所并未披露。
*ST新都董事会收到上述议案后,随即在7月4日进行审议,一致同意更换审计机构,而上述降低董事长权限议案,亦是董事会审议的结果。
但股东大会投票结果多少显得有些意外,两项议案全部遭到否决。*ST新都公告显示,参加股东大会的股东及授权代表共计23名,代表有效表决权的股份总数6869.1万股,占其总股本的20.8533%。根据投票结果,上述议案赞成票分别只有33.48%、33.54 %,反对票却高达4569.31万股、4565.1万股,得票率分别为66.52%、66.46%。
从*ST新都持股比例来看,最大的反对者显然是其控股股东瀚明投资。截至今年3月底,瀚明投资持有*ST新都4555万股,持股比例为13.83%,与股东大会反对票数极为接近。与此同时,二股东桂江企业立场也与瀚明投资一致,上述董事长权限的议案,正是由其选派董事闻心达提出。
瀚明投资对更换审计机构持反对意见,似乎并不意外。在李聚全、郭耀名先后控制期间,*ST新都多次暴露出公司治理和财务问题,如果更换审计机构,或许将对瀚明投资形成威胁。
公开信息显示,2011年和2012年,*ST新都累计对外委托贷款6500万元,但到期后全部出现逾期。在2012年年报中,立信会计师事务所即出具了非标意见。今年4月,因为违规担保,立信会计师事务所又对*ST新都年报出具非标意见。
但值得注意的是,4月24日,后者已向监管部门汇报了违规担保,之后年报才披露此事,但在此之前的报告中却未体现。
而限制董事长权限议案被否决同样如此。 *ST新都现任董事长为闻心达,在今年5月5日原董事长袁克俭辞职后才接任董事长和总经理,至今为时不到三个月,如果限制董事长权限议案得以通过,其权力将被大大缩减。在7月的董事长会上,删除公司章程中董事会对董事长授权的规定时,闻心达即率先反对。
独董与大股东交恶
在A股上市公司中,一向有“花瓶”之讥的独立董事,敢于同大股东直接对立的并不多见。此次所提议案被全数否决,意味着*ST新都独立董事正式与大股东瀚明投资交恶。
*ST新都现有三名独立董事,分别为刘书锦、陈友春、郭文杰,均是从2010年开始在该公司担任独立董事,其中刘书锦、郭文杰来自券商,陈友春则为执业律师,2012年和2013年领取的薪酬均为5万元。
双方冲突始于今年4月24日,在该公司违规担保和借款纠纷中,独立董事立场也极为强硬。当天,三名独立董事得知*ST新都存在违规担保之后,双方关系随即迅速恶化,4月28日,在审议2013年年报时,三名独立董事一致投下反对票。
三名独董认为,前述行为已经严重损害上市公司利益,并随后成立专门小组,在*ST新都内部启动调查,对可能存在的违规担保和借款核查,这导致其他6笔尚未披露的借款纠纷随之暴露。此后,独立董事又在6月30日提出议案,要求更换审计机构。
随后的7月2日,三名独立董事发出措辞强硬的谴责信,对*ST新都实际控制人未经董事会、股东大会审批,违规对外担保并蓄意隐瞒欺骗的行为,表示愤慨和强烈谴责,进而要求修改公司章程,要求罢免大股东选派董事,以及时限制实际控制人及大股东对公司的影响。
这份提案无疑同时得罪了大股东和二股东。目前,瀚明投资在*ST新都董事会派有张力群、叶文治、林汉章三名董事,如果全数罢免,将导致其在董事会完全出局,而更换审计机构同样对其不利;一旦上述议案通过,董事长、总经理权限将受到极大压缩,董事长兼总经理闻心达、杨志强则来自二股东,且闻心达任职不过两个多月。
在7月4日的董事会上,这两项议案就已遭到大股东和二股东一致反对,并以5:3的投票结果被否决。张力群、闻心达、叶文治更是表示三名董事对违规担保不知情,不应受此处罚,因此罢免并不合理。限制董事长、总经理权限,也在修改过勉强通过。
独立董事与大股东冲突是否仍将持续,外界不得而已。昨日,《第一财经日报》通过多种渠道试图联系刘书锦等人,但截至发稿,尚未与对方取得联系。
标签:大股东|独立董事|董事长责任编辑:杜思思 杜思思随机阅读
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