刚刚完成路演的中材中材节能(行情， 问诊)离上市的上市大门已经越来越近，然而其身上出现的业绩问题也愈发值得关注：新旧版招股说明书数据“打架”、关联方关系复杂关联交易环环相扣、变脸费用调节掩饰盈利下滑幅度……业内人士提醒投资者，中材公司一上市业绩就变脸的上市故事见怪不怪了，对于还没有上市盈利能力已经存疑的业绩公司就要更加小心了。

　　新旧招股书数据打架

　　由于IPO曾中断一年有余，变脸不少在此期间准备上市的中材企业曾发布过两个版本的招股说明书。因此，上市不少拟上市公司也被业内人士揪出了两个版本间的业绩招股说明书中出现数据打架的问题，其中中材节能也存在类似的变脸情况。

　　在公司2012年版招股说明书第211页和2014年版招股意向书第232页都披露了2008年至招股书发布时签署余热发电项目生产线数量及装机规模统计表，中材但是上市记者发现，旧版招股书中2010年EPC生产线条数为16条，业绩装机规模为93MW，而在新版招股书中，2010年EPC生产线条数却为15条，装机规模为87MW。为何两个版本的数据会有出入？

　　对此，公司解释称，“有一个合同进行了变更处理，在新版招股书中不再统计为2010年的业务数据。”

　　既然是2010年已经签署的合同项目，且在2012年在旧版招股书中已发布，为何要在2014年的招股说明书中进行修正？修正的理由是什么？如果出现修正，是否会对收入造成影响？既然修正了，公司为何不在新版招股说明书中予以必要的说明？”这些公司均无任何表示。

　　而由于公司新旧版招股说明书数据出现不一致，公司在书中的陈述的真实性，也将打折扣。

　　关联交易一环套一环

　　记者对比新旧版招股书，旧版本招股书里公司第一大供应商是南通万达锅炉有限公司，其采购金额是19065.79万元，占比16.94%。新版招股书中对2011年第一大供应商的表述则是“中国中材集团有限公司下属关联企业”，此处的采购数据显示为19794.87万元，占同期全部采购金额为17.58%，比在旧版招股书中的采购金额多出了729.08万元。而这主要是由于中材节能控股股东中材集团通过增资持有了南通万达锅炉有限公司51.66%的股权。尽管数据出入可以解释，但中材节能却出现了一个最为值得关注的问题，即关联交易。

　　中材节能大股东中材集团拥有7家上市公司，其子公司中材股份在H股上市，而中材股份又控股了在A股的上市公司天山股份(行情， 问诊)、宁夏建材(行情， 问诊)、祁连山(行情， 问诊)、中材国际(行情， 问诊)、中材科技(行情， 问诊)，也就是说，这些是中材集团的孙公司，而中材股份还持有了金隅股份(行情， 问诊)的部分股权，可谓环环相套。这样庞杂的上市团体，实属少见。

　　也正是因为有了这样复杂的关系，关联交易才有了生长的温床。根据招股说明书，中材节能的关联交易客户主要是中材集团旗下的上市公司中材股份、中材国际、祁连山、天山股份等，最近三年公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为32.99%、21.14%、18.70%，这样的关联交易比例让人咋舌。

　　作为水泥余热发电企业，在国内水泥行业连年陷入低迷的情况下，中材节能的主营业务越来越不乐观几乎已经是招股说明书中庞大的溢美之词难以掩饰的事实。而国外市场也同样不乐观，尽管公司称一直在大力开拓境外市场，并用了大量词藻来描绘境外市场的可观，但其境外业务也在大幅下滑。其境外营业收入占总营收的比例已经由2012年的51.53%降至2013年的29.2%。这又将使得中材节能更加依赖于中材集团庞大的关联交易团体。在这样的背景下，公司涉及大量的关联交易，恐怕利益输送也将会是时时值得警惕的情况之一。

　　扣非后净利被“腰斩”

　　由于公司盈利下滑，再加上公司上市在即，公司在财务报表中一些较为明显的动作也分外引人关注。根据公司新版招股说明书披露，自2013年1月1日起对合同中约定质保金金额的计提项目质理保证费用的比例由50%骤然降至20%，上述会计估计的变更使公司2013年度的利润增加9367650元，而公司2013年度的营业利润为73490418元，也就是说，通过调节计提比例增加的利润相当于当年营业利润的12.75%。

　　仅以净利润来看，中材节能2012年和2013年分别相比上年下滑38.92%和33.61%，但以扣非后的净利润来看，中材节能的业绩下滑幅度在大幅扩大。扣除非经常性损益后该公司净利润分别为2013年64，463，593.24元、 2012年115，470，065.21元、 2011年191，058，063.17元，2012年和2013年比上年分别下滑了39.56%和44.17%，尤其是2013年，相当于其净利润比上年“腰斩”。

　　尽管在招股说明书中，公司已经对进行这项会计估计变更的原因略作说明，但事实上，在其上市在即，但主营业务却极其不景气的情况下，公司此举也难免会有“让报表看起来更美好”的嫌疑。

　　而剥开非经常性损益去看，还有更多数据或许会让投资者“难有信心”。以扣非后的净资产收益率为例，2011-2013年，中材节能扣非后的净资产收益率分别为26.34%、13.05%和6.63%，每年下滑幅度均在50%左右，而以2013年的净资产收益率仅有6.63%，银行一年期贷款利率为6%，中材节能的净资产收益率只超过银行贷款利率的1成。

　　专业人士认为，净资产收益率反映的是企业运用资产赚钱的能力，净资产收益率必须达到银行贷款利率的两成以上，否则就相当于举债也不能赚钱。在这种情况下，公司通过IPO融资发展，公司如何保证投资投入的资金能够通过公司盈利成长来获得回报呢？

标签：说明书|招股书|净资产收益率责任编辑：杜思思 杜思思